Ein Schritt in Richtung einer Kapitalmarktunion

Im September 2015 veröffentlichte die Europäische Kommission ihren „Aktionsplan zur Schaffung einer Kapitalmarktunion“¹, um die europäische Wirtschaft zu stärken und Investitionen anzukurbeln. Eine von der Europäischen Kommission vorgesehene Maßnahme zur Erreichung dieser Ziele war es, die Prospekt-Richtlinie zu modernisieren, damit die öffentliche Kapitalbeschaffung für Unternehmen billiger wird. Im November 2015 legte sie deshalb ihren Vorschlag zur Einführung einer Prospekt-Verordnung anstatt der bisherigen Prospekt-Richtlinie vor.

Die Verhandlungen zwischen den europäischen Ko-Gesetzgebern endeten im Dezember 2016. Im April 2017 nahm das Europäische Parlament und im Mai 2017 der Rat den endgültigen Text der neuen Verordnung an. Am 30. Juni 2017 wurde schließlich die Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und Rats vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht².

Die beschlossenen Erleichterungen im Überblick

Insgesamt zielen die Änderungen darauf, Aufwand und Kosten der Prospekterstellung für alle Anbieter zu reduzieren. Insbesondere kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) soll der Zugang zum Kapitalmarkt erleichtert werden.

Bisher bestand keine Prospektpflicht für ein öffentliches Angebot von Wertpapieren unter 100.000 € innerhalb von zwölf Monaten. Diese Schwelle wurde auf 1 Mio. € angehoben. Diese Vorschrift gilt bereits ein Jahr früher als der Großteil der Verordnung, nämlich bereits ab dem 21. Juli 2018.

Außerdem können die Mitgliedstaaten ebenfalls bereits ab dem 21. Juli 2018 auf nationaler Ebene öffentliche Angebote bis zu 8 Mio. €, bezogen auf zwölf Monate, von der Prospektpflicht befreien.

Als weitere Erleichterung für kleinere Unternehmen wird der „EU-Wachstumsprospekt“ eingeführt (Art. 15 der Prospekt-Verordnung).

An den EU-Wachstumsprospekt werden künftig deutlich reduzierte inhaltliche Anforderungen gestellt und die Form soll standardisiert werden, was die Prospekterstellung erleichtern soll. Er soll für die Emittenten leicht auszufüllen sein. Zur standardisierten Form soll die EU-Kommission delegierte Rechtsakte erlassen. Diese Rechtsakte sollen auf den Vorgaben der Anhänge IV und V der Prospekt-Verordnung basieren, die bereits die wesentlichen Inhalte des Registrierungsformulars und der Wertpapierbeschreibung für den EU-Wachstumsprospekt enthalten. Die Europäische Kommission muss in ihren delegierten Rechtsakten u. a. besonders berücksichtigen, dass der EU-Wachstumsprospekt unter dem Aspekt der Verwaltungslasten und der Emissionskosten signifikant einfacher sein muss als der Standardprospekt und dass KMU der Zugang zum Kapitalmarkt erleichtert werden muss und die Kosten möglichst gering zu halten sind, während gleichzeitig das Anlegervertrauen gesichert werden muss.

Auch Sekundäremissionen von Emittenten, die bereits Transparenzfolgepflichten aufgrund ihrer Teilnahme am organisierten Markt oder KMU-Wachstumsmarkt unterliegen, profitieren von vereinfachten Prospektanforderungen. Sie können ein spezielles Registrierungsformular und eine spezielle Wertpapierbeschreibung verwenden (vergleiche Art. 14 der Prospekt-Verordnung).

Die bisherigen Erleichterungen für Wertpapiere, die eine Mindeststückelung von 100.000 € aufweisen, bleiben bestehen; die Europäische Kommission wollte diese ursprünglich abschaffen. Zusätzlich hat der Gesetzgeber diese Erleichterungen auf Anleihen ausgedehnt, die unabhängig von einer Mindeststückelung an einem organisierten Markt oder einem bestimmten Segment eines organisierten Markts zugelassen werden sollen, zu dem ausschließlich qualifizierte Anleger Zugang erhalten. Auch für diese ist künftig beispielsweise keine Prospektzusammenfassung erforderlich (vergleiche Art. 7 Abs. 1 der Prospekt-Verordnung).

Eine weitere Neuerung ist die Einführung eines einheitlichen Registrierungsformulars, dessen Verwendung zu verkürzten Prüfungsfristen für Daueremittenten führt, die den Prospekt als mehrteiliges Dokument erstellen. Dieses neue Formular enthält sowohl die nach der Prospekt-Verordnung erforderlichen Informationen zum Emittenten als auch die nach der Transparenzrichtlinie erforderlichen Jahresberichte und wird bereits vorab bei der zuständigen Aufsichtsbehörde hinterlegt. Wurde in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ein einheitliches Registrierungsformular eines Emittenten von der zuständigen Behörde gebilligt, können künftige einheitliche Registrierungsformulare ohne vorherige Billigung bei der Behörde hinterlegt werden (vergleiche Art. 9 der Prospekt-Verordnung).

Es können für Produkte, für die ein Basisinformationsblatt (Key Information Document, kurz KID) gemäß der Packaged-Retail-and-Insurance-based-Investment-Products(PRIIPs)-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte⁴) zu erstellen ist, die wertpapierbezogenen Informationen in der Prospektzusammenfassung mit den entsprechenden Inhalten aus dem PRIIPs-KID ersetzt werden (vergleiche Art. 7 Abs. 7 Unterabs. 2 der Prospekt-Verordnung). Mit dieser Möglichkeit zur Wiederverwendung der Inhalte aus dem PRIIPs-KID sollen die Compliancekosten und Verwaltungslasten für den Emittenten möglichst gering gehalten werden.

Besserer Anlegerschutz

Trotz der eingeführten Erleichterungen für Emittenten sollen die Anleger besser geschützt werden.

So müssen Informationen wie z. B. die Risikofaktoren im Prospekt besser dargestellt werden. Es sollen nur die im Hinblick auf eine fundierte Anlageentscheidung wesentlichen Risikofaktoren aufgeführt werden. Die Risikofaktoren müssen angemessen beschrieben und kategorisiert werden (vergleiche Art. 16 der Prospekt-Verordnung). In die Zusammenfassung sollen nur 15 Risikofaktoren aufgenommen werden (vergleiche Art. 7 Abs. 10 der Prospekt-Verordnung).

Damit Anleger die Informationen leichter erfassen können, beschränkt die Verordnung die Prospektzusammenfassung auf maximal sieben DIN-A4-Seiten (vergleiche Art. 7 Abs. 3 der Prospekt-Verordnung).

Außerdem wird eine neue europaweite Online-Datenbank eingerichtet, damit Anleger einfacher auf die Wertpapierprospekte zugreifen können. Die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (European Securities and Markets Authority, ESMA⁵) wird diese betreiben und damit einen kostenfreien Zugriff auf sämtliche Prospekte gewähren, welche die nationalen Aufsichtsbehörden gebilligt haben.

Ausblick

Die Prospekt-Verordnung wird nicht für sich allein stehen. Vielmehr sieht sie eine Vielzahl von obligatorischen oder fakultativen delegierten Rechtsakten und technischen Regulierungsstandards vor, die – in der Regel von der ESMA – vorbereitet und von der Europäischen Kommission erlassen werden müssen. Die Arbeiten dazu haben begonnen. Die tatsächliche Ausgestaltung dieser konkretisierenden Rechtsakte wird zeigen, wie die durch die Verordnung beabsichtigten Erleichterungen zum Tragen kommen werden.

Die Verordnung gilt überwiegend erst ab Juli 2019, doch bereits im September dieses Jahres hat die Europäische Kommission Änderungsvorschläge vorgelegt. Diese Änderungen erfolgen im Rahmen der Überprüfung des Europäischen Systems der Finanzaufsicht (sogenannter ESA-Review ⁶). Im Zuge des ESA-Review plant die Kommission u. a., der ESMA mehr direkte Aufsichtsaufgaben zu übertragen. Nach den Vorstellungen der Europäischen Kommission soll die ESMA zukünftig die Prospekte von Drittstaaten-Emittenten, von Non-Equity-Wertpapieren für qualifizierte Anleger, von Asset Backed Securities und für bestimmte Gesellschaften (Immobilien, Bergbau, Forschung, Schiffe) direkt selbst billigen. Außerdem soll die ESMA auch direkte Informationsrechte gegenüber Emittenten bekommen und aufsichtliche Maßnahmen oder Bußgelder verhängen dürfen⁷. Die Vorschläge werden derzeit von Europäischem Parlament und Rat geprüft.